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宁波富邦削足强适监管新规花千骨疑抄袭诉讼缠身

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发表于 2017-2-16 06:58:44 | 显示全部楼层 |阅读模式
        
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                                                                                               中国经济网北京8月5日讯(记者 郭晓伟)在监管层严查借壳的关口,停牌中的宁波富邦抛出了一份资产重组预案。宁波富邦拟以发行股份加现金支付的方式,收购天象互娱和天象互动全部股权,前者交易对价37.5亿,溢价32.18亿;后者对价1.5亿,溢价1.37亿。同时,还募资募集配套资金18.43 亿,全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
  此前,天象互娱曾试图卖身金亚科技,彼时估值仅22亿,不过收购并未成功。去年6月份,天象互娱上线的影游联动代表作《花千骨》上线,创了月流水近2亿的记录。因此,天象互娱的整体估值也自然水涨船高。到了2016年2月份股权变更时,赤月科技(天象互娱前身)与天象互动合并估值已达30亿元。
  然而,资本市场对于《花千骨》类游戏的持续能力并不认可。很多分析人士认为,在推高估值背后,这很难成为天象互娱业绩持续爆发的理由。
  另外,《花千骨》手游还涉及抄袭被苏州蜗牛科技告上法庭,并被赔偿经济损失3000万,而天象互娱提出的管辖异议被上海知识产权法院驳回。
  更为市场侧目的是,在证监会关于借壳“5+2”新规出台后,宁波富邦通过股权配置和一致行动人关系,勉强保住上市公司实际控制人地位。但是,从资产总额占比、资产净额占比、主营业务变更方面来看,宁波富邦此次重组已经构成了借壳事实。
  同样的问题也受到了监管层的关注。
  在问询函中,除了标的业绩瑕疵和承诺业绩过高的风险外,上交所重点提出收购后大股东或易主、主业变更等问题,“交易方案被认定为借壳上市的风险”。
  8月2日,宁波富邦公告称,延期回复上交所问询函,拟于8月11日前给出答复。
  一位券商人士告诉中国经济网记者,宁波富邦这种擦边球的借壳方式,完全是无视监管。“如果宁波富邦收购能成功,对资本市场和监管层的刺激都是显而易见的。”因此,他认为,宁波富邦收购过会的概率几乎为零。
  对此,中国经济网联系到宁波富邦董秘办,电话无人接听。
  宁波富邦顶风玩游戏
  从去年开始,上市公司对游戏类公司标的的收购日趋频繁,监管层也不断提高了跨行业收购游戏公司的监管力度。不过,停牌4个多月的宁波富邦依然选择了吃游戏这碗饭。
  7月11日晚,宁波富邦公告称,拟以18.57元/股的价格,发行11269.79万股,并支付现金18.07亿,合计作价39亿元收购天象互娱100%股权和天象互动100%股权。
  方案显示,天象互娱100%股权预估值为37.53亿元,预估增值率为604.67%,双方协商暂定交易价格为37.5亿元;天象互动净资产的预估值为1.55亿元,预估增值率为9.49%,交易价格暂定为1.5亿元。
  同时,宁波富邦还拟以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用,其中控股股东富邦控股及其关联方拟合计认购约10亿元。
  正是由于股东及关联方的认购,交易完成后,富邦控股其及一致行动人合计将持有上市公司29.22%,仍为控股股东,宋汉平等14名富邦控股经营管理团队仍为实际控制人。
  因此,宁波富邦认为,交易未导致实际控制人变更,因此重大资产重组不构成借壳上市。
  估值一年半涨9亿
  关于标的方天象互娱的估值,最具参考价值的金亚科技给出的价格。
  去年2月份,金亚科技公告称,拟以22亿的交易对价买入天象互娱全部股权。不过,因金亚科技方面原因,该宗交易最终终止。
  去年6月份,天象互娱根据红极一时的电视剧《花千骨》开发出同名游戏上线,并取得了首月流水近2亿元的纪录。
  随着爆款游戏的上市,天象互娱的估值也随之上涨。
  公告显示,2016 年 2 月 26 日,鼎兴量子将其所持有公司 5%股权(认缴出资额50万元,实缴出资额 50万)转让给华弘湖泰。本次系外部投资人之间的股权转让,鼎兴量子将所持有的赤月科技 5%股权和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经双方商定,本次股权合并估值30亿元。
  而到了此次收购,天象互娱估值已经飙升至37.5亿。换句话说,短短5个月时间,天象互娱和天象互动的整体估值就上涨了9亿。
  《花千骨》涉抄袭被索赔3000万
  关于影游联动产品《花千骨》对业绩的持续拉升,天象互娱信心十足。
  在业绩承诺中,天象互娱标的方股东承诺,2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 3亿、3.6亿、4.32亿;如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产交割,则利润补偿期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度,同时净利润承诺方承诺天象互娱 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 4.72亿。
  而天象互娱披露的数据显示,2014年,总营收0.31亿,归属母公司净利润0.11亿;2015年,公司总营收1.53亿,净利润0.58亿;2016年前三个月,营收1.07亿,净利润0.48亿。
  2015年,天象互娱业绩的暴涨主要得益于游戏《花千骨》的大卖。而行业分析人士多认为,这种影游联动产品并不能持续为上市公司提供足够的业绩支撑。
  数据显示,截至今年一季度,《花千骨》手游月均充值流水已下降为6966.76万元。
  易观国际分析师贺捷认为,虽然《花千骨》手游效果不错,但随着电视剧播出完毕,观众热度减退,流水自然大幅下滑,在没有后续优质现象级产品推出的情况下,实现业绩承诺仍有难度。
  此外,该款游戏还涉嫌抄袭而被苏州蜗牛科技起诉。苏州蜗牛科技要求天象公司、爱奇艺公司赔偿蜗牛公司经济损失3000万元人民币,而被告方则提出管辖权异议。不过,7月2日,上海知识产权法院的(2016)沪73民辖终297号裁定书显示,驳回上诉,维持原裁定,本裁定为终审裁定。
  此前,标的方实际控制人也承诺,会积极推动诉讼在今年8月31日之前完结。
  巧搭架构躲避借壳新规
  收购的另一个重点,在于宁波富邦是否构成借壳的事实。
  根据收购方案,原大股东宁波富邦在参与定增认购后,通过一致行动人关系,依然掌握着上市公司的控制权,实现了重大资产重组未变更实际控人的底线。
  常规看,剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后,富邦控股直接持有上市公司13.64%的股权,而天象互娱及天象互动实际控制人何云鹏持有上市公司10.34%股权,实际控制人确实并未发生变更。
  但是,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权,控制权发生变更认定从新规之前的实际控制人发生变更更改为从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准,而预案中并没有对重组后上市公司的董事会安排进行详细说明。
  另外,新规颁布后,借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标延伸为“5+2”共七项指标(资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款)。
  而数据对比发现,在资产总额、资产净额和主营业务三方面,收购标的俨然已经超过上市公司本身数据。因此,宁波富邦口口声声说的不构成借壳,则更像是一厢情愿了。
  监管“5+2”规定成白纸一张?
  宁波富邦的手法,也没有逃过监管层的眼睛。
  上交所在问询函中表示,交易完成后,游戏业务已经成为上市公司主业,而实际控制人依然在宁波富邦原股东手中;另外,新晋股东如成为一致行动人关系,在股权比例上,上市公司控制权随即发生变化,因此,收购存在被认定为借壳上市的风险。
  披露问询函后,宁波富邦公告称,拟延期回复。
  在8月2号举行的媒体说明会上,“在交易前,我们双方扣住两点,一个借壳,一个是标的资产是否谋求控制地位,如果存在这两点,合作可能就无法走到今天。”富邦控股集团董事长宋汉平表示,基于这两点考虑,所以在增持了以后,股权比例增加到29.22%,保持了第一大股东的地位。
  一面是精心设计的重组方案,一面是日益收紧的监管风暴,不变更控制权能否成功避开监管,为借壳续命?
  市场分析人士认为,相比证监会给出的其它指标,上市公司把控制权变更看作定性借壳的突破口;所以,在新规下,上市公司也能走保证控制权不变这步险棋。
  不过,作为新规后,第一个假收购真借壳的案例,证监会对宁波富邦重组的定性意义非凡。“一旦过会,这将成为新规后借壳上市的典范。肯定不是监管层愿意看到的结果。”上述券商人士表示。
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